中国股东在哈萨克斯坦子公司采购活动统一管理体系
遵守哈萨克斯坦法律,既是保护投资,也是为本地化含量作出贡献
中国在哈萨克斯坦工业领域的投资规模
要点: 中国在哈工业投资是共建“一带一路”和中哈产能合作的重要支撑。投资能否安全稳定,很大程度上取决于子公司的采购是否符合哈萨克斯坦规则。
中资参与的三大领域:固体矿产、油气、自然垄断与核电
要点: 中国资本已进入全部三个受监管领域,各领域适用不同的采购制度。中方股份在增加,采购和国内价值方面的义务也随之增加。
| 中方参与者 | 哈萨克斯坦资产 | 股比 | 美国及欧盟清单状态 |
|---|---|---|---|
| 中广核 | 奥尔塔雷克、谢米兹拜-U;Turanium(原霍拉桑-U)及克孜勒库姆,2025年1月22日起;乌尔巴燃料组件厂 | 49% · 30% · 49% | 2019年8月14日起列入美国商务部“实体清单”(出口管制) |
| 国家电投 · 国核铀业 | 扎列奇诺耶合资公司 — 2024年12月自铀一公司收购 | 49.98% | 未发现 |
| 紫金矿业 | RG Gold金矿(赖戈罗多克)— 交易额约12亿美元,2025年10月 | 100% | 未发现 |
| 佳鑫国际资源 | 阿拉尔克根公司:巴库塔钨矿,项目投资3亿美元 | 控股 | 未发现;承包商中国铁建、中国土木须对照1260H清单核实 |
| 中方参与者 | 哈萨克斯坦资产 | 股比 | 美国及欧盟清单状态 |
|---|---|---|---|
| 中国石油 | 中油阿克纠宾油气公司 · PK公司 · 曼格什套油气公司 · 卡沙甘 · 奇姆肯特炼油厂 | 约100% · 67% · 50% · 8.33% · 50% | 集团本部未列入;欧盟第19轮制裁(2025年10月23日):辽阳石化、中油香港 |
| 中信集团 | 卡拉让巴斯油气公司(合同期至2035年);CASPI BITUM | 50% | 未发现 |
| 中国石化 | Silleno聚乙烯项目(阿特劳,约77亿美元);北布扎奇 | 30% · 50% | 未列入冻结类清单 |
| 中方参与者 | 哈萨克斯坦资产 | 股比 | 美国及欧盟清单状态 |
|---|---|---|---|
| 中国石油 · 哈国家石油运输公司 | 中哈原油管道 | 50% | 见油气 |
| 中国石油 · 哈国家天然气公司 | 中亚天然气管道(哈段);别伊涅乌—博佐伊—奇姆肯特管道 | 50%(待核实) | 见油气 |
| 中核集团 | 第二、第三座核电站联合体牵头方(2025年6月14日确定) | 项目 | NS-CMIC;1260H待核实 |
| 国家能源集团、特变电工、华电等 | 2025—2026年风电和光伏项目;特变电工变压器厂 | 项目 | 逐家核实 |
中方参与持续扩大,未见退出
- 铀一公司向中方出售扎列奇诺耶(国核铀业,2024年12月)、霍拉桑-U和克孜勒库姆(中广核,2025年1月)股份
- 紫金矿业以约12亿美元收购RG Gold,并宣布追加投资6亿美元(2025年)
- 中核集团牵头第二、第三座核电站联合体;2026年10月7日哈原工股东批准与国核铀业的供货合同
主要风险不是出售,而是合同延期时股份被稀释,以及因国内价值问题被追责。在进入阶段建立合规体系,远比收到监管通知后再整改成本更低。
哈萨克斯坦底土使用者的采购是法定义务,而非企业内部事务
要点: 中国股东在哈萨克斯坦的每家子公司(以下简称“子公司”)至少适用其中一种制度,许多同时适用两种。国家将采购作为扶持本国生产商的工具,监管范围仍在扩大。
| 制度 | 适用对象 | 法律依据 | 法定系统 | 监管机关 |
|---|---|---|---|---|
| 固体矿产 | 固体矿产底土使用者 | 《底土和底土使用法典》(2017年12月27日第125-VI号)第213、28、215、221条;《固体矿产开采作业中商品、工程和服务采购规则》(2018年5月21日第355号令,Правила приобретения ТРУ при добыче ТПИ);监督——2018年5月24日第375号令 | 底土使用统一平台——国家商品、工程和服务登记系统 | 哈萨克斯坦共和国工业和建设部 |
| 油气 | 碳氢化合物和铀底土使用者 | 《底土法典》第131、179条;《碳氢化合物作业中商品、工程和服务采购规则》(能源部2018年5月18日第196号令) | 底土使用商品、工程和服务登记系统(经认证的平台) | 哈萨克斯坦共和国能源部 |
| 自然垄断 | 自然垄断主体:供热、电网、供水、管道 | 《自然垄断法》(2018年12月27日第204-VI号,О естественных монополиях)第23条;《自然垄断主体活动规则》(国民经济部2019年8月13日第73号令)第5章(第42–183项),2025—2026年修订版 | 与“阿塔梅肯”国家企业家协会系统及统一采购平台对接的电子采购数字系统(第50-1项);平台须符合贸易部2025年3月20日第115-НҚ号令 | 自然垄断调节委员会 |
第四种制度:核电项目采购
哈萨克斯坦原子能署第113-н/қ号令批准了核电站国家运营商及其法人的采购规则。
- —只有通过资格预审并列入专门供应商名录方可参与采购;
- —采购计划须在20个工作日内于门户网站批准;
- —对哈萨克斯坦生产商的交货期不少于60天,复杂产品不少于120天。
对于第二座核电站的中方联合体及其供应商而言,这意味着:未列入名录、未按哈方格式报告,就无法进入项目。
外资集团子公司最常引发监管追责的七项法定要求
要点: 违规具有系统性,监管机关通过登记系统发现问题,往往早于股东通过子公司报告获悉,尤其是当母公司在另一法域按自身采购标准运作时。
监管机关公开点名
- 全部底土使用者,2025年4.664万亿坚戈65.1%
- 中油阿克纠宾油气公司,2025年约1560亿坚戈72.9%
- “СНПС”及Buzachi罚款43.4亿 · 15.2亿坚戈
尽管国内价值高于平均水平,哈能源部副部长仍点名该公司“本可以增加”从本地生产商的采购:潜力为295亿坚戈(电工产品、阀门、仪器仪表、钻井和压缩设备)。
份违反义务通知,涉及金额约190亿坚戈——哈能源部2024年向底土使用者发出。
不合规的代价:五级责任
要点: 哈萨克斯坦正系统性地收紧对外国底土使用者的要求。合规是保全投资成本最低的方式。
- I采购被撤销第355号规则第17项——采购作废,生产周期停滞至重新采购。
- II支出不予认可《法典》第213条——主管部门将采购金额从合同财务义务的履行额中扣除,企业等于支付两次。
- III通知与检查第375号令——底土使用统一平台自动生成通知;整改期限:实物工作量6个月,财务义务3个月,其他条件1个月;随后实地检查。
- IV罚款与行政责任按未完成国内价值的工程和服务金额处以30%违约金(《法典》第221条)、合同违约金(第133条)及《行政违法法典》罚款(第349、164条)。
- V延期受阻与股份丧失存在未整改违规时可单方解除合同(第106条),期满不予延期——直至矿床移交。
第五级同样涉及中方合资企业
- 2025.12《底土法典》修正案:哈原工在新开采合资企业中占股75%,合同延期时最高可达90%,除非合作方转让铀转化和浓缩技术;
- 2026阿克达拉合同到期,外方参与的矿床移交哈原工;
- 2030伊尔科尔(2030年)和谢米兹拜(2031年)合同到期,均为中广核持股49%的合资企业:延期将适用新规则,合规记录将成为重要依据。
只要有一项采购来自受制裁交易对手,代理行就会暂停的不是一个标段,而是整个采购方的付款。对中资集团而言这已成为现实:欧盟第19轮制裁(2025年10月23日)涉及辽阳石化和中油香港;美国第14114号行政令针对与俄罗斯军工相关交易实施次级制裁。
天山计划:统一的采购管理体系
要点: 天山计划——一个平台、一个部署在采购方的模块、一个协调方。运营方不是交易当事方,采购由采购方自主进行,监管机关、股东和中方看到的是同一套数据。
平台在采购全周期中的功能:每项功能对应一项具体规范
要点: 平台不是简单地“实现采购自动化”,而是逐条落实规范:每项功能对应规则中的具体条款,且可供核查。
| 采购环节 | 依据 | ORNYM · MyBPM功能 | 对采购方的结果 | 状态 |
|---|---|---|---|---|
| 计划 | 第355号规则第12项 | 按登记系统格式编制年度和五年采购计划,导出至底土使用统一平台 | 计划按时、按规定格式录入 | 已运行 |
| 采购程序 | 第355号规则第6项 | 第213条规定的五种采购方式——公开招标、降价招标、单一来源、免于适用规则的采购、商品交易所——均强制通过国家登记系统进行 | 100%的程序通过登记系统 | 已运行 |
| 评标 | 第355号规则第4、25、41、65项 | 自动计算每个标段的国内价值,比较投标时自动适用20%条件折让 | 优惠已适用,本地化含量门槛已达标 | 已运行 |
| 建设承包 | 第355号规则第36-1项 | 监控承包工程中哈萨克斯坦材料的优先使用,承包商提交材料报告 | 仅在无本地同类产品时进口 | 开发中 |
| 供应商审查 | ORNYM安全审查模块 | 准入前依据哈萨克斯坦国家数据库和银行信用评级进行审查——详见第08页 | 体系内无失信和无偿付能力的供应商 | 已运行 |
| 制裁筛查 | 第355号规则第65项第15分项;各制裁制度 | 在发布标段前和签约前,依据联合国、OFAC、实体清单、NS-CMIC及欧盟清单,核查海关编码、交易对手及其股东、原产国和开户银行。拒绝须依据第65项第15分项和银行要求作出,而非自愿适用外国制裁(《中华人民共和国反外国制裁法》) | 体系内无受限项目;每项拒绝均依哈方规范留档 | 开发中 |
| 合同与验收 | 《法典》第215条 | MyBPM中的电子合同和验收单作为季度商品、工程和服务及国内价值报告的原始依据 | 第215条报告于25日前由系统生成,而非手工汇总 | 已运行 |
| 供应商融资 | 《民法典》第729–738条;第355号规则第125项 | 将验收单项下的应收账款转让给合作银行,供应商在采购方付款前即可获得资金 | 参与者更多、价格更低、周期更短 | 开发中 |
| 自然垄断主体 | 第73号规则第5章 | 在对接的数字系统中招标,评标委员会不少于5人,两阶段程序优先哈萨克斯坦生产商,6个工作日内出具评标记录 | 自然垄断主体的采购程序可向监管机关举证 | 已运行 |
安全审查模块:供应商准入前的尽职调查
要点: 供应商审查与本地化含量同属合规的组成部分。安全部门的深度尽职调查,可以消除底土使用者原本需自行承担的风险。
- 注册信息商业识别号、股东、负责人、注册日期、变更记录
- 纳税情况欠税、账户冻结、增值税纳税人状态
- 诉讼与执行诉讼、追偿、查封、破产
- 失信名单政府采购、准公共部门、底土使用
- 许可与资质经营许可、СТ-KZ证书
- 银行信用评级银行提供的信用记录和偿付能力
- 制裁清单——依据哈方规范第65项第15分项 · 联合国 · OFAC · 欧盟
- 与采购方的关联关系利益冲突
- 空壳公司迹象成立时间 · 人员 · 地址
- 履约能力营业额 · 经验 · 评级
是底土使用者的风险,而非平台的风险
- —不交货或延误——缺乏资源的供应商不得参与标段
- —底土使用者采购中的失信供应商——风险由采购方自身承担,而非平台
- —受制裁交易对手——一个项目就可能影响整个公司及其银行的结算
- —空壳公司和关联参与者——构成监管机关追责的依据
供应商信用评级 → 供货保理
使供应商获得标段准入的同一信用评级,可作为应收账款保理融资的依据。对于在哈萨克斯坦持牌的中资银行——例如中国工商银行(阿拉木图)股份公司,或已为谢米兹拜-U公司提供融资的中国银行(哈萨克斯坦)股份公司——这是体系内现成的、经审查的借款人组合。所列银行仅为示例,不构成承诺。
面向股东和中方机构的报告体系
要点: 同一套数据生成四个层级的报告:子公司、股东、总商会、商务部。股东先于监管机关发现风险;单个企业的数据须经本企业同意方可上报。
- 1子公司月度报告采购额、采购方式、较计划节约、各标段本地化含量、逾期情况
- 2哈萨克斯坦法律合规报告逐项对照规范的核查表:在追责发生前回答“子公司是否存在被国家追责的依据”
- 3中方股东合并报告在哈全部子公司:相互对比、供应商集中度、可比项目价格
- 4报送总商会、使馆和商务部的汇总报告覆盖项目全部参与者,以匿名形式呈现在哈中国投资的合规状况和早期风险信号
- ✓采购计划按时录入登记系统1月12日
- ✓通过登记系统进行的程序占比100%
- !各标段国内价值对照门槛3个标段未达标
- ✓已适用20%条件折让全部标段
- ✓第215条季度报告于25日前提交10月24日
- !统一平台通知(第375号令)1项 · 期限14天
- ✓交易对手制裁筛查0项匹配
- A子公司61 % 本地化
- B子公司48 % 本地化
- C子公司72 % 本地化
- D子公司35 % 本地化
经济效益
要点: 依靠竞争而非预算,该体系在一个采购方身上第一年即可收回成本。以下为参数化测算:汇报时代入采购方的实际数据。
参数
- 每家子公司实施周期
- 2–3个月
- 试点期供应商融资额度
- 200–300万美元
- 本地化含量目标门槛
- 50 %
按电子招标实践,平台竞争带来5–12%的年节约。
在登记系统外或未适用优惠的采购,国家有权依第213条不予认可——按采购额15%的保守估算。
12个百分点的差距通过按标段计算国内价值和20%优惠弥合,无需人工监控。
应收账款保理向哈萨克斯坦和中国中小供应商开放标段:按验收单付款,而非90天账期。
各方职责:平台运营方与中方机构
要点: 运营方负责技术和组织,中方获得监测工具,并在与哈方对话中掌握有力依据。遵守哈萨克斯坦法律,成为在哈中国投资者的共同立场。
ORNYM · MyBPM平台运营方
- 1在子公司部署体系:平台、MyBPM模块、安全审查模块、报告
- 2与哈萨克斯坦中国总商会签署备忘录并履行相关义务
- 3与为供应商提供融资的银行建立合作
- 4向总商会、使馆和商务部提交覆盖全部参与者的汇总报告
- 5数据保密:企业数据须经本企业同意方可上报;运营方不是交易当事方
各方获得什么、承担什么
- 中华人民共和国商务部项目政策及在哈中国投资合规情况汇总报告;为政府间对话和中哈投资保护协定(2026年5月批准)提供依据
- 中国驻哈萨克斯坦大使馆经济商务处与哈方监管机关对话;以有据可查的合规记录支持合同延期和争议处理
- 哈萨克斯坦中国总商会资源池协调方:邀请企业、与运营方签署备忘录;总商会营商环境报告以国内价值数据取代估计
- 中方股东掌控子公司采购并获得风险预警;中国供应商在考虑国内价值的前提下平等参与标段
路线图:哈萨克斯坦、中亚、非洲和亚洲三个阶段
要点: 第一阶段——从签署备忘录到形成在哈中资企业首份合规汇总报告,为期十二个月。第二、第三阶段将成熟体系推广至中亚以及非洲和亚洲国家。
- —运营方与哈萨克斯坦中国总商会签署备忘录
- —首批两家中方股东加入项目
- —一家采购方完整闭环:计划 → 登记系统 → 报告
- —供应商融资额度200–300万美元
- —接入附件5.1中的五个集团
- —与两家银行开展供应商融资
- —向底土使用和自然垄断领域的总商会会员开放接入
- —向商务部和使馆提交首份汇总报告
天山计划的远景:从哈萨克斯坦试点到中资所在国家
要点: 天山计划以哈萨克斯坦为试点,但面向所有中国投资需要合规护航的国家。由商务部、使馆和商会长期维护,每个项目都能获得多年的持续支持,而不是止于第一次追责。
- 中华人民共和国商务部项目政策、中方股东资源池、覆盖各国的汇总报告、政府间委员会议程
- 中国驻外使馆及经商处与所在国监管机关对话,在国家追责和合同延期时提供支持
- 中国商会各国企业资源池、与运营方的备忘录、合规经验交流
支持天山计划:建议在哈中资企业通过哈萨克斯坦中国总商会接入该体系,并在十二个月后获得首份合规汇总报告。
附件:演示配套参考材料
参考材料随演示文稿一并提交中方。核查表5.3建议作为总商会会员的分发材料。